A n l a g e t r e u h
a n d v e r t r a g
TREUHANDVERTRAG
zwischen
Gebhard & Co Immobilien
Investment AG
Kurfürstendamm 38-39,10719 Berlin
und
TREUKANZLEI
Steuerberatungsgesellschafl rnbH
Ismaninger Straße 102,81675 München
- nachstehend „Emittentin"
- nachstehend .Treuhänder*
PRÄAMBEL
Die Emittentin begibt für eine
Anleihe auf den Inhaber lautende, untereinander
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 20.000.000.-,
aufgeteilt in zwei Tranchen zu EUR
5.000.000,- mit einer Laufzeit vom 01,01.2007 bis
31.12.2009. und zu EUR 15.000.000,-
mit einer Laufzeit vom 01.01.2007 bis 31 12.2013.
Grundlage der Anleihe sind die in
Anlage 1 beschriebenen Anleihebedingungen, die
gleichzeitig wesentlicher
Bestandteil dieses Vertrages sind.
Als Sicherheit bestellt die
Emittentin im Außenverhältnis für den Treuhänder nachrangige
Grundschulen an in der
Bundesrepublik Deutschland belegenen Immobilien, die erworben
werden von der Emittentin bzw.
einer Beteiligungsgesellschaft der Emittentin, soweit zur
Finanzierung AnleihekapitaJ
eingesetzt wird. Die Emittentin wird den Erwerb der Grundstücke
überwiegend durch Bankkredite
finanzieren, die durch erstrangige Grundschulden zu sichern
sind, Die Grundschulden, die im
Außenverhältnis für den Treuhänder bestellt werden, stehen
jeweils im Rang unmittelbar hinter
den Sicherheiten für Kreditinstitute (nachrangig),
Im Innenverhältnis nimmt der
Treuhänder die Rechte aus den im Außenvertiältnis für ihn
bestellten Grundschulden
ausschließlich zugunsten der Inhaber der
Teilschuldverschreibungen
(Anleihegläubiger) wahr,
Dies vorausgesctiickt, schließen
die Parteien folgende Vereinbarung,
1 GEGENSTAND DES
TREUHANDVERTRAGES
Gegenstand des Treuhandvertrages
ist die Übernahme und Verwaltung der
Grundschulden als Sicherheit für
die auf den Inhaber lautenden, gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen.
1.1 Grundschulden
1.1.1 Die Emittentin bestellt im
Außenvertiältnis für den Treuhänder Grundschulden an den
von der Emittentin bzw. von einer
Beteiligungsgesellschaft der Emittentin zu erwerbenden in
der Bundesrepublik Deutschland
beiegenen Grundstücken, soweit zur Finanzierung
Anleihekapital eingesetzt wird. Die
Grundschulden stehen im Rang unmittelbar hinter den
Grundschulden zugunsten der
Kreditinstitute (nachrangig). Der Treuhänder hält diese
Grundschulden im eigenen Narren,
aber für Rechnung der Emittenlin und zugunsten der
Anleihegläubiger.
1.1.2 Maßgebend für die Bestellung
und die Höhe der für den Anleihegläubiger zu hallenden
Grundschulden ist der zwischen
diesem und der Emittentin geschlossene Vertrag über die mit
den Grundschulden zu sichernde
Anleihe.
1. t .3 Der Treuhänder ist
berechtigt, für weitere Anleihegläubiger die Grundschulden an den
Grundstücken treuhänderisch zu
übernehmen und 2u verwalten. Mehrere Anleihegläubiger
bilden eine Bruchteilsgemeinschaft
bezüglich dieser jeweiligen Grundschuld. Der auf den
einzelnen Anleihegläubiger
entfallende Bruchteil bestimmt sich nach der Höhe der zu
sichernden Anleihe.
1,1.4 Der Treuhänder hält die
Grundschulden im Außenverhältnis. Er tritt nach außen im
eigenen Namen auf und wird als
Grundschuldgläubiger in das Grundbuch eingetragen. Im
Innenverhällnis handelt der
Treuhänder ausschließlich für Rechnung der Emittentin und
zugunsten der Anleihegläubiger,
2 AUFGABEN DES TREUHÄNDERS
2.1 Der Treuhänder nimmt für die
Anleihegläubiger alle zur Übernahme und Verwaltung
der Grundschulden erforderlichen
Maßnahmen wahr, Er übt nach Maßgabe dieses Vertrages
die Grundschuldgläubigerrechte und
- pflichten gegenüber den Eigentümern der mit den
Grundschulden belasteten
Grundstücke aus.
2.2 Der Treuhänder hat die
Grundschulden als Treuhandvermdgen getrennt von seinem
sonstigen Vermögen zu halten und zu
verwalten
2.3 Der Treuhänder ist berechtigt,
Untervollmächten zu erteilen oder sich zur Ausführung
der ihm übertragenen Aufgaben
geeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.
2.4 Der Treuhänder ist berechtigt
und verpflichtet, die Freigabe der Grundschulden durch
Bewilligung der Löschung im
Grundbuch, Abtretung an Dritte, Rückübertragung an den
Eigentümer zu erklären, wenn
a) die Emittentin die zu sichernde
Anleihe an den Anleihegläubiger
zurückgezahlt hat
oder
b) eine andere bedingungsgemäße
Grundschuld für den Treuhänder bestellt ist.
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3. AUFGABEN DER EMITTENTIN,
FREISTELLUNG
3.1 Die Emitlentin trägt die
Kostei, die dem Treuhänder aus der Bestellung und
Verwaltung der Grundschulen
entstellen. Der Treuhänder kann von der Emiltentin
gegebenenfalls eine Kaution
fordern.
3.2 Die Emittentin weist den
Treuhänder unwiderruflich an, die Freigabe der
Grundschuldefi zu erklären, wenn
die Voraussetzungen gemäß Ziffer 2.4 voriiegen.
4 VERWERTUNG DER GRUNDSCHULD
4.1 Ist die Anleihe zur Rückzahlung
fällig und ist die Emittentin mit der Zahlung mehr als
einen Monat in Verzug, ist der
Treuhänder verpflichtet, bei Vorliegen der nachstehenden
Voraussetzungen gemäß Ziffer 4.2.
und 4.3 unverzüglich die Grundschulden zu verwerten und
daraus die fälligen
Kgpitalrückzahlungsansprüche des Anleihegläubigers zu erfüllen. Die
Parteien können vereinbaren, dass
der Treuhänder berechtigt ist, statt der
Zwangsvollstreckung aus den
Grundschulden die Verwertung der belasteten Immobilie durch
freihändigen Verkauf zu betreiben
und sich von dem Grundstückseigentümer hierzu
entsprechende Vollmachten erteilen
zu lassen, [a ii
4.2. Die Verwertung setzt eine
ZahlungsausfalIbenachrichtigung voraus. Danach hat der
Anleihegläubiger dem Treuhänder
schriftlich mitzuteilen, dass sein Anspruch aus der Anleihe
auf Zahlung von Kapital bei
Fälligkeit nicht erfüllt wurde. Der Mitteilung müssen folgende
Unterlagen beigefügt sein.
a) Nachweis, der durch
Bescheinigung des depotführenden Kreditinstitutes des
Anleihegläubigers geführt werden
kann, aus dem sich ergibt, dass der
betreffende Anleihegläubiger zum
Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilung Inhaber
der betreffenden
Schuldverschreibung ist, und
b) eine schriftliche Bestätigung
der Zahlstelle, dass die Kapitalzahlung nicht
erfolgt ist.
4.3 Der Treuhänder kann bei der
Emittentir nicht innerhalb von einem Monat nach
Zugang der
Zahlungsausfallbenachrichtigung die Zahlung der in dieser bezeichneten
Kapitalansprüche an den
Anleihegläubiger erwirken, wobei der Treuhänder gegenüber der
Emittentin verpflichtet ist, sich
mit dieser zu diesem Zweck unverzüglich nach Zugang einer
Zahlungsausfallbenachrichtigung in
Verbindung zu setzen.
5 DATENSCHUTZ
Anderen Personen als der
Emiltenlin, dem Anleihegläubiger, dem Grundstückseigentümer
sowie den gesetzlich zur
Berufsverschwiegenheil verpflichteten Notaren und Beratern der
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Emittentin, des
Grundstückseigentümers und des Anleihegläubigers darf der Treuhänder nur
mit ausdrücklicher Zustimmung der
Emittentin die Grundschuld offen legen, soweit er nicht
gesetzlich hierzu verpflichtet ist,
bzw. sich nicht aus diesem Vertrag oder der
Grundschuldbestellung etwas anderes
ergibt.
6 DAUER DES TREUHANDVERHALTNISSES
6.1 Der Vertrag endet mit Aufgabe
der Grundschulden als Sicherheit für die Forderungen
des Anleihegläubigers aus der
Anleihe.
6.2 Die Parteien können diesen
Vertrag nur aus wichtigem Grund kündigen,
6.3 Im Falle einer vorzeitigen
Beendigung dieses Vertrages hat die Emittentin
sicherzustellen, dass mit
Ausscheiden des Treuhänders ein geeigneter Nachfolger in diesen
Vertrag mit sämtlichen Rechten und
Pflichten emtritt. Die Emittentin hat die Anleihegläubiger
übereinen Wechsel des Treuhänders
unverzüglich zu infoimieren.
7 HAFTUNG DES TREUHÄNDERS
7.1 Der Treuhänder ist
verpflichtet, mit der berufsüblichen Sorgfalt zu handeln. Eine
Haftung des Treuhänders ist auf
grabe Fahrlässigkeit und Vorsatz beschränkt.
7.2 Schadensersatzansprüche gegen
den Treuhänder - gleich aus welchen Gründen -
verjähren in drei Jahren nach ihrer
Entstehung, soweit nicht kraft Gesetzes eine kürzere
Verjährung gilt.
7.3 Der Treu h ander übernimmt
keine Haftung für den Eintritt der vom Anleihegläubiger mit
seiner Anleihe und mit den als
Sicherheit dienenden Grundschulden angestrebten
wirtschaftlichen und steuerlichen
Ergebnisse. Insbesondere übernimmt er weder eine Haftung
für die Bonität der Emittentin noch
für die Werthaltigkeit der Grundschulden und des mit diesen
belasteten Grundstücken.
Insbesondere kann der Treuhänder nicht für die Erfolge der von der
Emittentin geplanten Investitionen
sowie für den Eintritt der vom Anleihegläubiger oder von der
Emittentin verfolgten Ziele haften.
Er haftet ferner nicht für die Erfüllung der Verpflichtungen,
die die Emittentin gegenüber den
Anleihegläubigern sowie Vertragspartner gegenüber der
Emittentin haben, Der Treuhänder
hat an der Konzeption und Erstellung eines diesem Vertrag
zugrunde liegenden
Verkaufsprospektes über die Anleihe und über die zur Sicherheit
bestellten Grundschulden nicht
mitgewirkt und dessen Aussagen nicht auf ihre
Übereinstimmung mit den
tatsächlichen Gegebenheiten überprüft Die Emittentin erkennt an,
dass der Treuhänder zu einer
solchen Prüfung auch nicht verpflichtet war.
8 VERGÜTUNG, KOSTENERSTATTUNG
8.1 Der Treuhänder erhält für die
Wahrnehmung seiner Aufgaben gemäß Ziffer 2 eine
Vergütung, in Höhe von 0,25% der zu
sichernden Anleihe zuzüglich der Jeweils gültiger
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gesetzlichen Umsatzsteuer. Die
Vergütung wird fällig mit Bestellung der Grundschulen für
den Treuhänder.
8.2 Für die Wahrnehmung seiner
Aufgaben gemäß Ziffer 4 erhält der Treuhänder eine
Vergütung in Höhe von 0,25% der zu
sichernden Anleihe zuzüglich der jeweils gültigen
gesetzlichen Umsatzsteuer,
8.3 Die Vergütungen sowie die
Kosten des Treuhänders für die Wahrnehmung seiner
Aufgaben gemäß Ziffer 2 und 4
werden von der Emittenten getragen. Der Treuhänder ist
jedoch gegenüber den
Anleihegläubigern berechtigt, seine Vergütung aus einem etwaigen
Erlös aus der Verwertung der
Grundschulden vorab zu entnehmen
9 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
9.1 Nebenabreden, die von diesem
Vertrag abweichen, sind nicht getroffen. Änderungen
und/oder Ergänzungen dieser
Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Dies gilt auch für ein Absehen von
diesem Schriftformerfordemis.
9.2 Sollten einzelne Bestimmungen
dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so
wird dadurch die Wirksamkeit des
Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
unwirksamer bzw. undurchführbarer
Bestimmungen treten solche Regelungen, die dem
wirtschaftlichen Sinn der
rechtsunwirksamen Bestimmung am nächsten kommen. Gleiches gilt
für Vertragslücken,
9.3 Gerichtsstand für alle
Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag
ist der Sitz des Treuhänders
9.4 Erfüllungsort ist der Ort, an
dem der Treuhänder seinen Sitz hat.
9.5 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland,
München, den 30.06.2006
Emittenlin Treuhänder
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