TREUHANDVERTRAG
zwischen
Gebhard & Co Immobilien Investment AG
Kurfürstendamm 38-3 9 ,10 7 1 9 Berlin
u n d
TREUKANZLEI Steuerberatungsgesellschaft mbH
Ismaninger Straße 102,81675 München
- nachstehend „Emittentin"
- nachstehend .Treuhänder*
PRÄAMBEL
Die Emittentin begibt für eine Anleihe auf den Inhaber lautende, untereinander
gleichberechtigte Teilschuidverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 20.000.000.-,
aufgeteilt in zwei Tranchen zu EUR 5.000.000,- mit einer Laufzeit vom 01,01.2007 bis
31.12.2009. und zu EUR 15.000.000,- mit einer Laufzeit vom 01.01.2007 bis 31.12.2013.
Grundlage der Anleihe sind die in Anlage 1 beschriebenen Anleihebedingungen, die
gleichzeitig wesentlicher Bestandteil dieses Vertrages sind.
Als Sicherheit bestellt die Emittentin im Außenverhältnis für den Treuhänder nachrangige
Grundschulden an in der Bundesrepublik Deutschland belegenen Immobilien, die erworben
werden von der Emittentin bzw. einer Beteiligungsgesellschaft der Emittentin, soweit zur
Finanzierung Anleihekapital eingesetzt wird. Die Emittentin wind den Erwerb der Grundstücke
überwiegend durch Bankkredite finanzieren, die durch erstrangige Grundschulden zu sichern
sind, Die Grundschulden, die im Außenverhältnis für den Treuhänder bestellt werden, stehen
jeweils im Rang unmittelbar hinter den Sicherheiten für Kreditinstitute (nachrangig).
Im Innenverhältnis nimmt der Treuhänder die Rechte aus den im Außenverhältnis für ihn
bestellten Grundschulden ausschließlich zugunsten der Inhaber der
Teilschuidverschreibungen (Anleihegläubiger) wahr,
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien folgende Vereinbarung,
1 GEGENSTAND DES TREUHANDVERTRAGES
Gegenstand des Treuhandvertrages ist die Übernahme und Verwaltung der
Grundschulden als Sicherheit für die auf den Inhaber lautenden, gleichberechtigten
Teilschuidverschreibungen.
1.1 Grundschulden
1.1.1 Die Emiltentln bestellt im Außenverhältnis für den Treuhänder Grundschulden an den
von der Emittentin bzw. von einer Beteiligungsgesellschaft der Emittentin zu erwerbenden In
der Bundesrepublik Deutschland belegenen Grundstücken, soweit zur Finanzierung
Anleihekapital eingesetzt wird. Die Grundschulden stehen im Rang unmittelbar hinter den
Grundschulden zugunsten der Kreditinstitute (nachrangig). Der Treuhänder hält diese
Grundschulden im eigenen Namen, aber für Rechnung der Emittenlin und zugunsten der
Anleihegläubiger.
1.1.2 Maßgebend für die Bestellung und die Höhe der für den Anleihegläubiger zu haltenden
Grundschulden ist der zwischen diesem und der Emittentin geschlossene Vertrag über die mit
den Grundschulden zu sichernde Anleihe.
1. t .3 Der Treuhänder ist berechtigt, für weitere Anleihegläubiger die Grundschulden an den
Grundstücken treuhänderisch zu übernehmen und 2u verwalten. Mehrere Anleihegläubiger
bilden eine Bruchteilsgemeinschaft bezüglich dieser jeweiligen Grundschuld. Der auf den
einzelnen Anleihegläubiger entfallende Bruchteil bestimmt sich nach der Höhe der zu
sichernden Anleihe.
1,1.4 Der Treuhänder hält die Grundschulden im Außenverhältnis. Er tritt nach außen im
eigenen Namen auf und wird als Grundschuldgläubiger in das Grundbuch eingetragen. Im
Innenverhältnis handelt der Treuhänder ausschließlich für Rechnung der Emittentin und
zugunsten der Anleihegläubiger,
2 AUFGABEN DES TREUHÄNDERS
2.1 Der Treuhänder nimmt für die Anleihegläubiger alle zur Übernahme und Verwaltung
der Grundschulden erforderlichen Maßnahmen wahr, Er übt nach Maßgabe dieses Vertrages
die Grundschuldgläubigerrechte und - pflichten gegenüber den Eigentümern der mit den
Grundschulden belasteten Grundstücke aus.
2.2 Der Treuhänder hat die Grundschulden als Treuhandvermögen getrennt von seinem
sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten
2.3 Der Treuhänder ist berechtigt, Untervollmächten zu erteilen oder sich zur Ausführung
der ihm übertragenen Aufgaben geeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.
2.4 Der Treuhänder ist berechtigt und verpflichtet, die Freigabe der Grundschulden durch
Bewilligung der Löschung im Grundbuch, Abtretung an Dritte, Rückübertragung an den
Eigentümer zu erklären, wenn
a) die Emittentin die zu sichernde Anleihe an den Anleihegläubiger
zurückgezahlt hat
oder
b) eine andere bedingungsgemäße Grundschuld für den T reuhänder bestellt ist.
3. AUFGABEN DER EMITTENTIN, FREISTELLUNG
3.1 Die Emitlentin trägt die Kostei, die dem Treuhänder aus der Bestellung und
Verwaltung der Grundschulden entstehen. Der Treuhänder kann von der Emlltentin
gegebenenfalls eine Kaution fordern.
3.2 Die Emittentin weist den Treuhänder unwiderruflich an, die Freigabe der
Grundschulden zu erklären, wenn die Voraussetzungen gemäß Ziffer 2.4 voriiegen.
4 VERWERTUNG DER GRUNDSCHULD
4.1 Ist die Anleihe zur Rückzahlung fällig und ist die Emittentin mit der Zahlung mehr als
einen Monat in Verzug, ist der Treuhänder verpflichtet, bei Vorliegen der nachstehenden
Voraussetzungen gemäß Ziffer 4.2. und 4.3 unverzüglich die Grundschulden zu verwerten und
daraus die fälligen Kapitalrückzahlungsansprüche des Anleihegläubigers zu erfüllen. Die
Parteien können vereinbaren, dass der Treuhänder berechtigt ist, statt der
Zwangsvollstreckung aus den Grundschulden die Verwertung der belasteten Immobilie durch
freihändigen Verkauf zu betreiben und sich von dem Grundstückseigentümer hierzu
entsprechende Vollmachten erteilen zu lassen, ran
4.2. Die Verwertung setzt eine Zahlungsausfallbenachrichtigung voraus. Danach hat der
Anleihegläubiger dem Treuhänder schriftlich mitzuteilen, dass sein Anspruch aus der Anleihe
auf Zahlung von Kapital bei Fälligkeit nicht erfüllt wurde. Der Mitteilung müssen folgende
Unterlagen beigefügt sein.
a) Nachweis, der durch Bescheinigung des depotführenden Kreditinstitutes des
Anleihegläubigers geführt werden kann, aus dem sich ergibt, dass der
betreffende Anleihegläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilung Inhaber
der betreffenden Schuldverschreibung ist, und
b) eine schriftliche Bestätigung der Zahlstelle, dass die Kapitalzahlung nicht
erfolgt ist.
4.3 Der Treuhänder kann bei der Emittentin nicht innerhalb von einem Monat nach
Zugang der Zahlungsausfallbenachrichtigung die Zahlung der in dieser bezeichneten
Kapitalansprüche an den Anleihegläubiger erwirken, wobei der Treuhänder gegenüber der
Emittentin verpflichtet ist, sich mit dieser zu diesem Zweck unverzüglich nach Zugang einer
Zahlungsausfallbenachrichtigung in Verbindung zu setzen.
5 DATENSCHUTZ
Anderen Personen als der Emiltenlin, dem Anleihegläubiger, dem Grundstückseigentümer
sowie den gesetzlich zur Berufsverschwiegenheil verpflichteten Notaren und Beratern der
Emittentin, des Grundstückseigentümers und des Anleihegläubigers darf der Treuhänder nur
mit ausdrücklicher Zustimmung der Emiltentin die Grundschuld offen legen, soweit er nicht
gesetzlich hierzu verpflichtet ist, bzw. sich nicht aus diesem Vertrag oder der
Grundschuldbestellung eiwas anderes ergib!.
6 DAUER DES TREUHANDVERHALTNISSES
6.1 Der V elra g endet mit Aufgabe der Grundschulden als Sicherheit für die Forderungen
des Anleihegläubigers aus der Anleihe.
6.2 Die Parteien können diesen Vertrag nur aus wichtigem Grund kündigen,
6.3 Im Falle einer vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages hat die Emittentin
sicherzustellen, dass mit Ausscheiden des Treuhänders ein geeigneter Nachfolger in diesen
Vertrag mit sämtlichen Rechten und Pflichten eintritt. Die Emittentin hat die Anleihegläubiger
übereinen Wechsel des Treuhänders unverzüglich zu informieren.
7 HAFTUNG DES TREUHÄNDERS
7.1 Der Treuhänder ist verpflichlel, mit der berufsüblichen Sorgfall zu handeln. Eine
Haftung des Treuhänders ist auf grabe Fahrlässigkeit und Vorsatz beschränkt.
7.2 Schadensersatzansprüche gegen den Treuhänder - gleich aus welchen Gründen -
verjähren in drei Jahren nach ihrer Entstehung, soweit nicht kraft Gesetzes eine kürzere
Verjährung gilt.
7.3 Der Treuhänder übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Anleihegläubiger mil
seiner Anleihe und mit den als Sicherheit dienenden Grundschulden angestrebten
wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse. Insbesondere übernimmt er weder eine Haftung
für die Bonität der Emittentin noch für die Werthaltigkeit der Grundschulden und des mil diesen
belasteten Grundstücken. Insbesondere kann der Treuhänder nicht für die Erfolge der von der
Emittentin geplanten Investitionen sowie für den Eintritt der vom Anleihegläubiger oder von der
Emittentin verfolgten Ziele haften. Er haftet ferner nicht für die Erfüllung der Verpflichtungen,
die die Emillentin gegenüber den Anleihegläubigern sowie Vertragspartner gegenüber der
Emittentin haben, Der Treuhänder hat an der Konzeption und Erstellung eines diesem Vertrag
zugrunde liegenden Verkaufsprospektes über die Anleihe und über die zur Sicherheit
bestellten Grurtdschulden nicht mitgewirkt und dessen Aussagen nicht auf ihre
Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft Die Emittentin erkennt an,
dass der Treuhänder zu einer solchen Prüfung auch nicht verpflichtet war.
8 VERGÜTUNG, KOSTENERSTATTUNG
8,1 Der Treuhänder erhält für die Wahrnehmung seiner Aufgaben gemäß Ziffer 2 eine
gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung wird fällig mit Bestellung der Grundschulden für
den Treuhänder.
8.2 Für die Wahrnehmung seiner Aufgaben gemäß Ziffer 4 erhält der Treuhänder eine
Vergütung in Höhe von 0,25% der zu sichernden Anleihe zuzüglich der jeweils gültigen
gesetzlichen Umsatzsteuer,
8.3 Die Vergütungen sowie die Kosten des Treuhänders für die Wahrnehmung seiner
Aufgaben gemäß Ziffer 2 und 4 werden von der Emittenlin getragen. Der Treuhänder ist
jedoch gegenüber den Anleihegläubigern berechtigt, seine Vergütung aus einem etwaigen
Erlös aus der Verwertung der Grundschulden vorab zu entnehmen
9 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
9.1 Nebenabreden, die von diesem Vertrag abweichen, sind nicht getroffen. Änderungen
und/oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Dies gilt auch für ein Absehen von diesem Schriftformerfordemis.
9.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so
wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
unwirksamer bzw. undurchführbarer Bestimmungen treten solche Regelungen, die dem
wirtschaftlichen Sinn der rechtsunwirksamen Bestimmung am nächsten kommen. Gleiches gilt
für Vertragslücken.
9.3 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag
ist der Sitz des Treuhänders
9.4 Erfüllungsort ist der Ort, an dem der Treuhänder seinen Sitz hat.
9.5 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland,
München, den 30.06.2006
Emittenlin
